De M&A-markt trekt weer aan, maar de complexiteit neemt onverminderd toe. Tijdens deze editie van Goedemorgen Legal People stond één vraag centraal: waar gaat het in de praktijk mis bij acquisities en desinvesteringen, en hoe voorkom je dat? Onder het thema “De bananenschillen bij een acquisitie of desinvestering” namen de sprekers deelnemers mee langs de belangrijkste valkuilen en succesfactoren. In een open en inhoudelijke sessie werd duidelijk dat grondige voorbereiding, scherp stakeholdermanagement en slimme risicobeheersing essentieel zijn om transacties succesvol te realiseren.

Deze sessie stond in het teken van de risico’s en aandachtspunten bij fusies en overnames, met specifieke aandacht voor hoe deze tijdig kunnen worden herkend en gemitigeerd.

Deelnemers werden meegenomen door:

• Peter Zwijnenburg, Managing Director bij Aon M&A Advisory Solutions and M&A Insurances
• Ico Jalink, advocaat-partner bij Dentons

Een dynamisch en complex speelveld

De sessie werd geopend door Koen Hemmes, die het belang van het thema direct scherp neerzette. Waar M&A vroeger relatief overzichtelijk kon zijn, is het speelveld tegenwoordig aanzienlijk complexer. Contractuele afspraken, due diligence en risicotoedeling zijn in de loop der jaren sterk uitgebreid. De centrale vraag van de ochtend: hoe zorg je ervoor dat je niet uitglijdt over de bekende “bananenschillen” tijdens een transactie?

Het M&A-landschap: verschillende brillen op risico

Zwijnenburg schetste het huidige speelveld en benadrukte dat geen enkele transactie hetzelfde is. Een belangrijk terugkerend thema is het verschil in risicoperceptie tussen koper en verkoper. Juist dat verschil leidt vaak tot langdurige onderhandelingen. De afgelopen jaren is daarom een duidelijke trend zichtbaar: risico’s worden steeds vaker extern belegd via verzekeringsoplossingen. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen:

• onbekende risico’s (bijvoorbeeld verborgen gebreken),
• en bekende risico’s (zoals fiscale onzekerheden of lopende procedures).

Zoals Zwijnenburg het treffend verwoordde: “De perceptie van risico tussen koper en verkoper is bijna altijd anders.” Door deze risico’s te verzekeren kunnen partijen sneller tot een akkoord komen en wordt de deal minder vaak vertraagd door discussies over aansprakelijkheid.

Waar het echt om draait: prijs, zekerheid en aansprakelijkheid

Jalink bracht het gesprek terug tot de kern van iedere transactie. Volgens hem draait het in de praktijk altijd om drie elementen: prijs, zekerheid dat de deal doorgaat en aansprakelijkheid.

Opvallend is dat juist dat laatste onderwerp – aansprakelijkheid – vaak onevenredig veel tijd in beslag neemt. Terwijl dit niet altijd de belangrijkste waardecomponent is. Instrumenten zoals W&I-verzekeringen helpen om deze discussies te verkorten en het proces efficiënter te maken.

Voorbereiding als bepalende factor

Een belangrijk inzicht uit de sessie was dat de meeste problemen niet tijdens, maar vóór de transactie ontstaan. Met name de voorbereiding, en dan specifiek vendor due diligence, bepaalt in hoge mate het succes. Jalink benadrukte dat de eerste fase van het proces cruciaal is: “De grootste bananenschillen zitten vaak in de deal preparation.” Het zorgvuldig opbouwen van een dataroom, het identificeren van risico’s en het structureren van informatie zorgen ervoor dat verrassingen later in het proces worden voorkomen. Ook werd duidelijk dat verzekeraars een aanvullende rol spelen: zij toetsen de uitgevoerde due diligence en beoordelen of deze voldoende is om risico’s te dekken. Onvolledig onderzoek leidt direct tot beperkingen in dekking.

Typische valkuilen in de praktijk

Tijdens de sessie werd een aantal veelvoorkomende knelpunten besproken die transactions kunnen vertragen of onder druk zetten.

Een eerste belangrijke valkuil is de onvoldoende voorbereiding van carve-outs. Met name bij de verkoop van non-core activiteiten blijkt vaak dat de afbakening van de business niet scherp genoeg is. Dit leidt tot onzekerheid bij kopers en kan zelfs tot het stilvallen van het proces leiden.

Daarnaast speelt de allocatie van assets en verplichtingen een belangrijke rol. Onduidelijkheid over waar contracten, personeel, IT-systemen of intellectueel eigendom precies zijn ondergebracht, zorgt vrijwel altijd voor discussie en waardeverlies. Ten slotte werd het belang van stakeholdermanagement benadrukt. Ondernemingsraden en andere interne stakeholders moeten tijdig worden betrokken. Wordt dit te laat gedaan, dan verliest de verkoper grip op het proces en kan vertraging ontstaan.

De rol van technologie: AI als versneller, niet als vervanger

Ook de rol van AI kwam aan bod. Beide sprekers erkennen dat AI steeds vaker wordt ingezet bij due diligence, bijvoorbeeld om grote hoeveelheden contracten te analyseren.

Tegelijkertijd blijft menselijke expertise cruciaal. Zoals Zwijnenburg aangaf, is AI een krachtig hulpmiddel, maar geen vervanging van professioneel oordeel. AI kan het proces versnellen, maar de interpretatie en weging van risico’s blijft mensenwerk.

Veranderende praktijk: van escrow naar verzekering

Een andere duidelijke ontwikkeling is de verschuiving van traditionele escrow-constructies naar verzekeringsoplossingen. Door gebruik te maken van W&I-verzekeringen neemt de noodzaak af om gelden vast te houden als zekerheid voor garanties. Dit leidt tot meer zekerheid voor kopers én directe opbrengst voor verkopers, waardoor transacties efficiënter en aantrekkelijker worden ingericht.

Marktperspectief: voorzichtig herstel

In de afsluiting blikten Zwijnenburg en Jalink vooruit op de markt. Beide zien een duidelijke toename in activiteit, al blijven transacties complex en tijdrovend. De algemene tendens is positief: er is meer appetite voor deals, maar partijen nemen meer tijd en zorgvuldigheid in de beoordeling van risico’s. Geopolitieke factoren, regelgeving en marktonzekerheid spelen daarbij een belangrijke rol.

Deze editie van Goedemorgen Legal People maakte duidelijk dat succesvolle acquisities en desinvesteringen beginnen bij een scherpe voorbereiding en een realistische kijk op risico’s. Voor commissarissen en toezichthouders ligt hier een belangrijke verantwoordelijkheid: het tijdig signaleren van valkuilen en het bewaken van structuur en regie. Wie de bananenschillen tijdig herkent en adresseert, creëert niet alleen een soepeler proces, maar legt ook de basis voor duurzame waardecreatie na closing.